隨著全球反洗錢趨勢加強，「實質受益人定義」成為合規與查核的關鍵。但持股門檻、信託架構、高階控制人等問題常造成混淆，甚至影響公司申報與防制流程。本文將以清晰脈絡，一次說清法令、實務及常見問答，讓您在公司治理與風險控管上具體落地。
實質受益人辨識原則：從條文到實務一次搞懂
依據《金融機構防制洗錢辦法》第3條第7款，實質受益人辨識原則依循以下優先順序（稱為階層查明法）：
- 查閱直接或間接持股超過 25% 的自然人；
- 若無上述者，檢查是否透過其他方式控制（如投票代理、授權書）；
- 最後如仍無法識別，再查找高階管理人（董事、總經理等）。
此流程保證查核深入自然人層面，避免法人遮掩控制架構，符合 FATF 與國際透明度要求。
實質受益人持股比例 – 剛好 25% 算嗎？持股計算技巧與矛盾解析
「實質受益人持股比例剛好25%算嗎？」是常見且實務關鍵的問題。依照法規規定，持股等於25%亦屬實質受益人。此外，需同時考量直接與間接持股，例如透過控股公司或信託所控制之股份皆需併入計算。
實務上，若自然人直接持股15%、間接持有另一公司30%的20%股權，即構成間接持有6%，總合達21%，仍須進一步評估控制權與投票權綜合判斷是否屬於實質受益人。
免辨識實質受益人之對象：例外範圍與潛在落網風險
並非所有法人皆需揭露實質受益人。金融監理單位明確規定，以下類型法人是免辨識實質受益人之對象：
- 政府機關、公營事業
- 金融機構
- 公開發行公司
然而，若該法人設有信託結構、來源國屬高風險地區或擁有不透明股權結構，即使形式上符合排除條件，仍可能被要求補充資料。為降低查核爭議，建議仍應保留聲明文件與必要說明紀錄。
查核流程與聲明書陷阱：從資料驗證到更新機制完整解析
在無法取得公司股權結構或高階管理人名單時，金融機構與律師常使用「實質受益人聲明書」作為替代依據。然而，此舉須謹慎操作，否則容易造成法規風險：
- 必須保留完整簽名記錄與核對流程
- 需明列姓名、出生日期、國籍、證件號碼等辨識資料
- 更新頻率需與公司登記異動同步，建議每年重新檢視一次
聲明書僅為查核依據的最後手段，若聲明錯誤，將由簽署人與企業負擔法律責任，甚至觸及洗錢防制違規罰則。
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本文透過條文解析、比例計算、免查對象與聲明查核流程，為您全面整理 實質受益人定義 的實務應用與風險節點。不論您是會計、法遵、企業負責人或律師，若遇以下狀況：
- 難以釐清多層控股結構或信託關係
- 無法準確計算間接持股比例
- 不知哪些法人可主張免查
- 不清楚聲明書格式與核對流程
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